Spreek vanaf 1/1/2020 niet langer over BVBA maar BV – waar moet ik op letten en weet ik beter nu reeds?

november 11, 2019

Indien u een BVBA vóór 1 mei 2019 heeft opgericht zal u misschien denken dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort : WVV) niet voor u van toepassing is. Niets is minder waar.

U heeft tijd tot 1 januari 2024 om de statuten van uw vennootschap aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) aan te passen. Iedereen met een vennootschap, opgericht vóór 1 mei 2019, zal bijgevolg eens vóór voormelde datum (01/01/2024) naar de notaris moeten gaan de statuten te updaten aan deze nieuwe wetgeving.

Tot 31 december 2019 blijft uw BVBA onderworpen aan het ‘oude’ Wetboek van Vennootschappen. Vanaf 1 januari 2020 worden ook de ‘dwingende’ bepalingen van het nieuwe WVV van toepassing op uw BVBA, ook al heeft u uw statuten nog niet aangepast aan het nieuwe WVV.

Het belangrijkste gevolg hiervan in uw praktijk is dat wij vanaf 1 januari 2020 niet meer van BVBA zullen spreken maar van BV of ‘besloten vennootschap’. U bent verplicht op alle documenten die uw vennootschap uitstuurt (bijvoorbeeld : briefwisseling, mailverkeer, facturen, algemene voorwaarden, andere officiële documenten, website, …) de vennootschapsnaam en ‘correcte’ rechtsvorm te vermelden.

Een voorbeeld : Peeters & Co BVBA wordt vanaf 1/1/2020 : Peeters & Co BV

Ook andere vennootschapsvormen moeten de correcte benaming en afkorting gebruiken :

  • V.O.F. wordt VOF (vennootschap onder firma)
  • Comm. V wordt CommV (commanditaire vennootschap)
  • CVBA wordt CV (coöperatieve vennootschap)

De vennootschapsvormen – zoals EVBA, S-BVBA, VSO, CVOA, Comm. VA, LV – die verdwijnen en hun statuten nog niet hebben aanpast, kunnen de huidige rechtsvorm blijven gebruiken tot uiterlijk 1 januari 2024 of tot wanneer de statuten in overeenstemming werden gebracht met de nieuwe wetgeving. De NV blijft NV.

Om discussies te vermijden, zorgt u er best voor dat al uw documenten vanaf 1 januari 2020 de correcte rechtsvorm vermelden.

Indien u toch iets vroeger BV zou gebruiken omdat u juist nu een nieuwe bestelling aan voorgedrukt briefpapier wil plaatsen, vormt dit geen probleem omdat hierop geen sancties zijn voorzien.

Anderzijds vormt het ook geen probleem om ‘oud’ briefpapier met BVBA na 1 januari 2020 verder te gebruiken. Hierop zijn tevens geen sancties voorzien.

Niettemin zouden wij u wel adviseren om vanaf 1 januari 2020 zo spoedig mogelijk de juiste rechtsvorm, nl. BV te hanteren. Op de website, mailverkeer, … kan u dit onmiddellijk doen. Wat voorgedrukt papier betreft, kan u dit eventueel uitstellen tot bij de volgende bestelling indien uw briefpapier voor jaareinde nog niet op is (of vervroegen en nu reeds BV laten drukken).

Verder spreken we vanaf 1 januari 2020 in een BV niet meer van een ‘zaakvoerder’ maar steeds van ‘bestuurder’. Teken uw documenten dan ook vanaf 1 januari 2020 als ‘bestuurder’ als u uw vennootschap naar derden toe wenst te verbinden.

Ook spreken we in een BV niet meer over vennoten maar over aandeelhouders.

De termen ‘vennoten’ en ‘zaakvoerders’ worden gereserveerd voor vennootschappen zonder en met onvolkomen rechtspersoonlijkheid (bijvoorbeeld : Maatschap, CommV en VOF).

Verder zullen ook nog enkele andere ‘dwingende’ bepalingen van het nieuwe WVV van toepassing worden op uw ‘BVBA’ :

  • Het kapitaal van uw BVBA wordt omgezet in een zogenaamde ‘onbeschikbare eigen vermogensrekening’. Hiervoor dient u accountant de nodige boekingen uit te voeren.
  • Er wordt een ‘dubbele’ uitkeringstest (ter bescherming van schuldeisers) voor winstuitkeringen, zoals dividenden opgelegd waardoor het in bepaalde gevallen moeilijker zal worden om dividenden uit te keren :
    • balanstest of netto-actieftest : het netto-actief (= eigen vermogen) moet positief blijven na uitkering en mag niet negatief dreigen te worden. Deze test is in feite nu ook reeds van toepassing.
    • liquiditeitstest : u moet alle opeisbare schulden kunnen betalen over een periode van minimum 12 maanden na de uitkering volgens redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen. Dit is nieuw en in de praktijk misschien niet altijd gemakkelijk uit te voeren/te voorspellen.

Onder het nieuwe WVV wordt het nu mogelijk om interimdividenden uit te keren. Dit betekent dat men niet langer tot de afsluiting van het boekjaar dient te wachten om de winst van het lopende boekjaar uit te keren, weliswaar na toepassing van de ‘dubbele’ uitkeringstest.

Samengevat, vanaf 1/1/2020 dient u volgende terminologie bij een “BVBA” te gebruiken :

  • BVBA wordt BV
  • Zaakvoerder wordt bestuurder
  • Vennoot wordt aandeelhouder

 Pas uw documenten, facturen, e-mailverkeer, … hieraan tijdig aan!

 Indien u hierover vragen heeft of zaken onduidelijk zouden zijn, aarzel niet om ons te contacteren.

© 2021 D&V Bedrijfsadviseurs I site door iChicks