Nieuw wetboek vennootschappen (en verenigingen) – waaraan moeten we ons verwachten?

november 5, 2018

Minister van Justitie, Koen Geens, is reeds geruime tijd in de weer met de grondige hervorming van ons vennootschaps- en verenigingsrecht, in opvolging van het nieuwe insolventie- en ondernemingsrecht. De hervorming heeft tot doel het ondernemingsklimaat in België te stimuleren en België aantrekkelijk te maken voor buitenlandse investeerders.

Nieuw wetboek vennootschappen & verenigingen

Het huidige wetboek van vennootschappen zal integraal worden vervangen door een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit betekent dat er ingrijpende wijzigingen zullen worden doorgevoerd die een weerslag hebben op uw onderneming, ongeacht uw rechtsvorm die u nu heeft of uw vereniging.

Het nieuwe wetboek zal zorgen voor modernisering, vereenvoudiging en flexibiliteit. Contractuele vrijheid primeert en statuten kunnen uitgewerkt worden op maat van uw onderneming. Indien u geen regeling op maat uitwerkt, voorziet de wet in een set regels die automatisch van toepassing zijn en die op veel punten lijken op de regels die we op vandaag reeds kennen.

De modernisering van ons vennootschapsrecht is opgebouwd rond 3 krachtlijnen.

Krachtlijn 1: een doorgedreven vereenvoudiging

  • afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsdaden en tussen burgerlijke en handelsvennootschappen;
  • integratie van het vennootschaps- én het verenigingsrecht in één enkel wetboek;
  • afschaffing van de publieke vennootschappen en beperking van de regels voor genoteerde vennootschappen;
  • beperking van het aantal vennootschapsvormen;

Beperking van het aantal strafbepalingen. Voorkeur voor burgerlijke sancties (zoals bestuurdersaansprakelijkheid, nietigheid of andere specifieke sancties).

Krachtlijn 2: een verregaande flexibilisering

Besloten vennootschap (BV) = vennootschap met beperkte aansprakelijkheid maar zonder kapitaal
  • afschaffing van het concept maatschappelijk kapitaal – vennootschappen zullen met € 0,00 kapitaal kunnen worden opgericht;
  • opheffing van het strikte verband tussen de waarde van de inbrengen en de rechten die in ruil daarvoor aan de vennoten worden toegekend, met de dwingende regel dat elk aandeel dezelfde rechten moest geven;
  • herformulering van een aantal regels door de afschaffing van het kapitaalconcept, waaronder de voorschriften over verkrijging van eigen aandelen, financiële steunverlening, de alarmbelprocedure, de verplichte verantwoording en waardebepaling van de inbrengen in natura;
  • focus op de verantwoording van de uitgifteprijs van nieuwe aandelen, met een veralgemeende en explicietere verantwoordingsplicht van het bestuur;
  • vrije regeling van de overdraagbaarheid van aandelen zodat men van de BV een zeer gesloten maar ook een zeer open vennootschap kan maken.
Naamloze vennootschap (NV) = kapitaalvennootschap met 3 mogelijke bestuursmodellen
  • de dwingende regel van de ad nutum herroepbaarheid van de bestuurders wordt van aanvullend recht;
  • de NV zal in de toekomst een ‘enige bestuurder’ kunnen aanstellen die alleen om wettige reden kan worden ontslagen in tegenstelling tot de klassieke (collegiale) raad van bestuur nu;
  • een duaal bestuursmodel kan in de plaats komen van het directiecomité;
  • het huidige directiecomité (art. 1524bis W.Venn.) wordt afgeschaft;
  • een genoteerde NV kan statutair in een (ten hoogste) dubbel stemrecht voorzien voor trouwe aandeelhouders; terwijl in de niet-genoteerde NV en in de BV het meervoudig stemrecht wordt toegelaten.
Coöperatieve vennootschap (CV) = vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en zonder kapitaal maar voor een beperkte groep ondernemingen
  • voorbehouden voor vennootschappen die een onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtegoed. Naar analogie met de Europese coöperatieve vennootschap (SCE);
  • de ‘oneigenlijke’ coöperatieven moeten niet langer deze vorm aannemen en zullen BV’s kunnen worden;
  • een CV kan erkend worden overeenkomstig het KB van 8 januari 1962. Ook een erkenning als landbouwonderneming of als sociale onderneming is mogelijk.
Maatschap = vennootschap met persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid
  • aantrekkelijk vanwege eenvoudige oprichting (onderhands op te richten; geen financieel plan nodig);
  • maar risicovoller vanwege de persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid;
  • de VOF (vennootschap onder firma) en Comm. V (gewone commanditaire vennootschap) gaan op in deze vorm.

Krachtlijn 3: aanpassing aan Europese evoluties

Europa kent 2 systemen voor de ‘nationaliteit’ van een vennootschap. Die ‘nationaliteit’ bepaalt welk vennootschapsrecht op haar van toepassing is.
Volgens de zogenaamde statutaire zetelleer kan worden aangeknoopt aan het recht van de staat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft; volgens de zogenaamde werkelijke zetelleer is het toepasselijke recht, het recht van de staat waar haar werkelijke zetel is gelegen.

België heeft in het verleden gekozen voor de werkelijke zetel, andere landen voor de statutaire zetel (of het Angelsaksische systeem van de incorporatie). Om de rechtszekerheid te bevorderen en om tegemoet te komen aan de economische en juridische realiteit, kiest België in het nieuwe wetboek voor de statutaire zetelleer.
Het wetsontwerp regelt de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van vennootschappen.

Vanaf wanneer?

Het wetsontwerp voorziet in ruime overgangstermijnen waarbinnen de bestaande vennootschappen en verenigingen zich aan het nieuwe recht kunnen aanpassen.
Men verwacht eind dit jaar de finale goedkeuring van het wetsontwerp door het parlement.
Het zou in werking treden in de loop van 2019 (10 dagen na publicatie in het Belgisch Staatsblad voor nieuwe vennootschappen en verenigingen).
Voor bestaande vennootschappen en verenigingen zou het nieuwe wetboek van toepassing worden op 1 januari 2020. Zij zouden tijd krijgen tot 1 januari 2024 om hun statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe wetboek.

D&V Bedrijfsadviseurs volgt het voor u op de voet op en zullen u verder informeren van zodra deze wet definitief is. We verwachten dat deze wetgeving binnenkort wordt goedgekeurd en vervolgens in werking zal treden in de zomer van 2019.

© 2021 D&V Bedrijfsadviseurs I site door iChicks